重組變數(shù)

　　宋林事件的發(fā)生，或使華潤醫(yī)藥板塊眼下的停牌重組變數(shù)增大。

　　最新消息顯示，中央已決定免去宋林的領導職務，現(xiàn)正在按程序辦理。4月17日晚，中紀委通報稱，宋林涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受組織調(diào)查。事發(fā)前的15日晚，宋林遭到實名舉報。雖然16日上午宋林通過華潤官網(wǎng)發(fā)布個人聲明予以否認，但仍未能阻止事態(tài)的轉變。該聲明現(xiàn)已被刪除。

　　董事長身份的宋林被調(diào)查，華潤內(nèi)部也未必安寧。在華潤幾大核心業(yè)務中，能源、地產(chǎn)、零售等暫且不提，僅醫(yī)藥而言，4家上市公司中有3家處于停牌狀態(tài)，即華潤三九(000999,股吧)、華潤雙鶴(600062,股吧)和華潤萬東(600055,股吧)。其中前兩者因資產(chǎn)重組一同停牌，后者則面臨股權轉讓。

　　4月15日，華潤三九與華潤雙鶴分別發(fā)布停牌公告，稱其控股方華潤醫(yī)藥集團(隸屬于華潤)正籌劃重大資產(chǎn)重組，預計將在5月15日前披露重組信息。此前的4月8日，二者已開始停牌。

　　作為醫(yī)藥行業(yè)三巨頭之一，華潤旗下兩家醫(yī)藥上市公司同時停牌重組，引發(fā)了外界的各種猜測。

　　有消息稱，華潤此舉意在整合醫(yī)藥板塊，可能會將華潤三九與華潤雙鶴合并，組建為華潤制藥掛牌上市。同時，另有消息認為，在合并華潤三九與華潤雙鶴的基礎上，華潤亦有謀求集團整體上市的計劃。而早前，還有華潤醫(yī)藥板塊整體赴港上市的說法。

　　在華潤醫(yī)藥板塊現(xiàn)有的上市公司中，除上述已停牌的3家外，還有東阿阿膠(000423,股吧)。此外，該板塊非上市公司還包括華潤紫竹和華潤賽科等。

　　按照之前華潤明確的思路，華潤三九、華潤雙鶴與東阿阿膠分別作為OTC(非處方藥)及中藥處方藥、化學藥、中藥滋補保健食品的整合平臺。

　　而由于華潤已在今年3月宣布擬戰(zhàn)略性退出醫(yī)療器械業(yè)務，以該業(yè)務為核心的華潤萬東也已被公開掛牌轉讓，故不在重組考慮內(nèi)。另因此次停牌未涉及東阿阿膠，也可排除其參與重組的可能。

　　因此，在余下的兩個整合平臺中，業(yè)內(nèi)較為認可的說法是，以毓婷等生殖健康藥品為主的華潤紫竹有望注入華潤三九，而主營心血管等藥品的華潤賽科或注入華潤雙鶴。

　　這種說法符合一般操作邏輯。“一方面，集團內(nèi)部的重組通常是對重疊的產(chǎn)品線等專業(yè)層面的整合；另一方面，沒上市的資產(chǎn)放入上市的殼里，可以做大市值。”同屬央企的醫(yī)藥行業(yè)人士趙塵(化名)表示。

　　另外，還有觀點稱，考慮到華潤雙鶴較側重細分市場，而華潤三九的業(yè)務擴展空間相對更大，華潤雙鶴或可并入華潤三九。但這一觀點似乎并不符合華潤對其整合平臺的部署。

　　對此，華潤醫(yī)藥集團相關負責人對新金融記者表示，其注意到外界有關其重組的猜測，但“這不是我們的觀點，我們沒有更多的信息可以披露，現(xiàn)在處于靜默期，一切以公告為準。”至于宋林一事是否會對集團重組造成影響，該負責人則不予置評。

　　北大縱橫高級醫(yī)藥合伙人史立臣認為：“宋林被調(diào)查可能會影響到華潤醫(yī)藥板塊的整合進度或者結果，因為事件發(fā)生后，華潤內(nèi)部的整合導向可能不會再按照宋林的設想行事，而是進入謹慎觀察階段。”

　　在中紀委對宋林事件通報的第二天，華潤已暫由集團總經(jīng)理喬世波主持。而喬在當天的講話中多次強調(diào)了“穩(wěn)定”和“安全”。

　　值得一提的是，去年年中，宋林首次在公眾面前被實名舉報時，華潤三九也恰好處在停牌重組期間，當時華潤紫竹便被指是華潤三九既定的收購目標，但最終以失敗收場。

　　并購本性

　　宋林曾說過：“并購很容易，只要有錢，說服股東愿意賣，有些是地方政府持有的股權，他愿意向你出售股權就可以買了。”在2004年宋林擔任華潤集團總經(jīng)理后，華潤醫(yī)藥板塊的并購便不曾停止過。

　　在宋林上任的第一年，首先被收入華潤醫(yī)藥板塊的是東阿阿膠。

　　當時，為了拿下這家上市公司，華潤與東阿阿膠的第一大股東聊城市國資局共同設立華潤東阿，華潤對華潤東阿控股51%，并通過華潤東阿獲得對東阿阿膠的實際控制權。

　　隨后的2006年底到2007年初，在國資委的直接推動下，華潤重組并購了同為央企且面臨資金問題的華源集團(下稱：華源)。華源持股上藥集團和北藥集團，擁有8家上市公司，包括中西藥業(yè)、上海醫(yī)藥(601607,股吧)(13.28,0.07,0.53%)、萬東醫(yī)療、雙鶴藥業(yè)等，在當時有“中國最大的醫(yī)藥企業(yè)集團”之稱。

　　在這次并購中，華潤從華源手中以20億元受讓了北藥集團50%股權，并在隨后幾年內(nèi)對北藥集團內(nèi)部醫(yī)藥資源進行了整合。

　　于是，北藥集團旗下的上市資產(chǎn)萬東醫(yī)療和雙鶴藥業(yè)順理成章地并入華潤，即現(xiàn)已更名的華潤萬東和華潤雙鶴；而非上市資產(chǎn)紫竹藥業(yè)和賽科藥業(yè)也已歸到華潤名下，即現(xiàn)在的華潤紫竹和華潤賽科。

　　不過，華潤對上藥集團的并購不那么順利。因種種因素，華潤最終與上藥集團失之交臂。據(jù)熟悉華潤的人士表示：“華潤覺得當年沒把上藥集團拿過來，一直是個遺憾。”

　　2012年底，紫竹藥業(yè)的第二大股東信達資產(chǎn)掛牌轉讓其對紫竹藥業(yè)持有的42.28%股權，第一大股東北藥集團享有優(yōu)先購買權。

　　之后雖然有關該交易的后續(xù)一度銷聲匿跡，但在2013年年中，該部分股權已被證實由北藥集團接手。至此，華潤的北藥集團共持有紫竹藥業(yè)89.56%的股權。也正是這時，紫竹藥業(yè)低調(diào)改名為華潤紫竹。

　　“單純資本運作或民營企業(yè)的話，可能是通過控股一個集團公司，間接參股它下面的子公司，但從國有企業(yè)或央企的角度來說，要保證上下政令暢通、有一定的控制力，就需要通過第一控股公司對其下面的子公司進行改造或者直接控股，而不是參股。”趙塵表示，“這是國有資本的本性決定的，控股或擁有絕對控股權，以保證其資本的安全性。”

　　在宋林掌舵華潤的10年間，醫(yī)藥板塊內(nèi)，除上述并購行為外，三九集團、桂林天和藥業(yè)等也先后進入華潤的醫(yī)藥版圖。此外，華潤還在2011年與片仔癀(600436,股吧)成立了合資公司，華潤方出資占比51%。

　　此前曾有業(yè)內(nèi)人士預計，華潤有希望依照當年并購東阿阿膠的經(jīng)驗，借合資公司將片仔癀納入囊中。據(jù)悉，今年11月即是雙方啟動股權重組談判的關鍵時間點。但外界認為，如今的宋林事件，或使該項談判的走向生變，即便其中一方是央企華潤。

　　整合難題

　　趙塵介紹，像華潤這樣的央企，在醫(yī)藥板塊的并購，一是為了搶占地盤，把渠道鋪設到各個地方，讓每個地方都有它的商業(yè)公司或分支機構；二是可以把分支機構的營業(yè)額相加，擴大它的整體規(guī)模和影響力。

　　華潤內(nèi)部人士也曾坦言：“華潤的醫(yī)藥資產(chǎn)基本上都是并購而來，各企業(yè)自成系統(tǒng)，有自己的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。”與華潤接觸過的人士也表示：“華潤(醫(yī)藥板塊)內(nèi)部比較分散，各子公司之間不太接觸，甚至有時集團都不知道子公司的聯(lián)系方式。”

　　一定程度上，可以說這是并購造成的管理隱患。

　　“中國大型國有企業(yè)有個導向，就是所謂的先做大再做強，在這個思路的引導下，華潤不斷地并購，但在多年的并購中，它的醫(yī)藥板塊沒有太好地實現(xiàn)對購入資產(chǎn)的升級改造，只是簡單地進行資產(chǎn)合并，內(nèi)部的管理沒有理順。”史立臣認為，雖然華潤醫(yī)藥板塊較為龐大，但組合質(zhì)量不高，沒有形成規(guī)模性優(yōu)勢。

　　顯然，重組是必需的步驟。但重組的過程或許要比并購的難度大很多。

　　據(jù)了解，在當年華潤并購東阿阿膠后，二者的關系在一段時間內(nèi)并不太融洽。知情人士向新金融記者表示：“秦玉峰(東阿阿膠現(xiàn)任總經(jīng)理)就是在這個不和諧階段之后當選的總經(jīng)理。”

　　他進一步說明：“新東家華潤每年有各種業(yè)績考核指標，可東阿阿膠老一輩領導認為沒有必要認同這些指標。這是一個雙方博弈的過程，原來的老一輩都退了，秦玉峰的上臺證明了華潤的勝利。”資料顯示，秦玉峰于2006年接任東阿阿膠總經(jīng)理一職。

　　“這是對購入企業(yè)打下控股企業(yè)的烙印，也是整合的過程，會有一個過渡，過渡半年或一年，最后基本上都會調(diào)整，不太可能在并購以后，讓該企業(yè)以自己的思路而不是整個集團的思路來操作。”趙塵表示。

　　根據(jù)趙塵所在的央企經(jīng)歷的重組，他分析稱，往往并購來的集團企業(yè)下面會有一到兩個或多個醫(yī)藥企業(yè)，但這些醫(yī)藥企業(yè)的管理層可能不是專業(yè)出身，為了避免部分醫(yī)藥企業(yè)增長緩慢或虧損，在整合到總的醫(yī)藥板塊下面時，會換為專業(yè)人員來管理，專業(yè)人員的管理方法更貼近于醫(yī)藥行業(yè)的一般規(guī)律。

　　宋林曾在幾個月前感慨：“企業(yè)做大容易，做強不容易，其中難點在于整合。而整合涉及人物的安排、員工的安置、業(yè)務的調(diào)整等問題。”

　　他還打比方說：“如果涉及多元化的標的企業(yè)，就需要清理資產(chǎn)。就像你買了一大堆菜似的，你得慢慢挑揀，把一些爛菜葉子扔了，留下好的有用的菜，再洗洗涮涮包裝。”

　　這或許是他選擇出售華潤萬東，剝離醫(yī)療器械的原因。上述熟悉華潤的人士表示：“華潤認為醫(yī)療器械利潤低，缺乏核心技術。”

　　但在史立臣看來，華潤醫(yī)藥“無理智”割讓華潤萬東，這本身就是比較敏感的事件，有可能是內(nèi)部有交易性問題或者戰(zhàn)略失誤問題。而對于繼任者來說，將會面對華潤內(nèi)部諸多由于宋林事件暴露出的問題，而原來的一些預案可能被暫緩執(zhí)行甚至擱淺。