被稱之為“生物界騰訊”的華大基因（下稱“華大”）將放棄海外上市的計(jì)劃轉(zhuǎn)而回A股上市。經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者從華大確認(rèn)了這一消息，華大旗下的華大醫(yī)學(xué)和華大科技將合并為一家企業(yè)在A股IPO。

　　據(jù)了解，華大已選定中信證券作為A股上市的保薦人，目前項(xiàng)目處于比較前期的階段。事實(shí)上，華大轉(zhuǎn)身A股的背后與此前備受資本市場(chǎng)關(guān)注的中概股回歸有著一些類似的邏輯。一時(shí)之間，A股成為了眾多明星企業(yè)追捧的香餑餑。

　　選擇A股

　　在此之前，投資圈和資本市場(chǎng)都一直比較關(guān)注華大的上市進(jìn)程。此前盛傳的版本是華大醫(yī)學(xué)和華大科技擬分開在不同的股票市場(chǎng)上市，其中最有可能的是H股和A股。

　　而對(duì)于此次華大轉(zhuǎn)身A股的原因，華大方面并未對(duì)記者做出任何回應(yīng)。

　　一家華大投資機(jī)構(gòu)的一位人士稱，華大此次轉(zhuǎn)身有多方面的原因，唐篩（指唐氏綜合癥產(chǎn)前篩選檢查的簡(jiǎn)稱）牌照、上市速度、規(guī)模體量等。“唐篩的牌照沒有拿到對(duì)華大醫(yī)學(xué)的盈利影響很大，華大科技的盈利要穩(wěn)一些。另外，國(guó)內(nèi)估值更合適，雖然上市審核要求比較高，不過(guò)華大自己的資本運(yùn)作能力就很強(qiáng)。”。

　　去年6月底，華大基因研發(fā)的兩款二代基因測(cè)序儀及檢測(cè)試劑盒得到國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局審查批準(zhǔn)，這兩款基因產(chǎn)前檢測(cè)產(chǎn)品應(yīng)用于“無(wú)創(chuàng)產(chǎn)篩”，即為孕產(chǎn)婦篩查唐氏綜合癥等先天性基因缺陷。

　　不久前，普華永道發(fā)布研報(bào)稱，2015年第一季度，中國(guó)科技企業(yè)實(shí)現(xiàn)八宗IPO，共募集資金11億美元，上市企業(yè)數(shù)量保持全球第一。華大在A股上市無(wú)疑成為新興科技產(chǎn)業(yè)的代表。

　　海通證券在研報(bào)中指出，基因測(cè)序技術(shù)是一個(gè)通道型的技術(shù)變革，可衍生出非常多的應(yīng)用，產(chǎn)前無(wú)創(chuàng)唐篩市場(chǎng)潛力150億元，后續(xù)還有更多的應(yīng)用領(lǐng)域，疾病預(yù)判、診斷、治療、指導(dǎo)用藥、預(yù)后監(jiān)管等。而華大的業(yè)務(wù)布局不僅滲透到硬件研發(fā)生產(chǎn)、測(cè)序技術(shù)應(yīng)用開發(fā)還包括在現(xiàn)有體制下與各地醫(yī)院合作實(shí)現(xiàn)基因測(cè)序技術(shù)的服務(wù)端應(yīng)用，想象空間很大。

　　作為華大A股IPO保薦機(jī)構(gòu)的中信證券對(duì)該項(xiàng)目頗為看重。中信證券投行部一位人士透露，中信證券內(nèi)部對(duì)于華大的項(xiàng)目十分重視。一個(gè)未經(jīng)證實(shí)的傳言稱，此前華大項(xiàng)目在內(nèi)部過(guò)會(huì)時(shí)被否決，后來(lái)由中信證券董事長(zhǎng)王東明親自出面建言再考慮一下，第二次過(guò)會(huì)全票通過(guò)。

　　就在今年的3月24日，暴風(fēng)科技躋身創(chuàng)業(yè)板，在深圳敲響了上市的鐘聲，成為第一家拆除VIE架構(gòu)回歸A股的互聯(lián)網(wǎng)公司，被認(rèn)為是一個(gè)標(biāo)志性的事件。而記者采訪的一位PE投資人士向本報(bào)表示，目前正在計(jì)劃拆除VIE回歸A股的企業(yè)已經(jīng)越來(lái)越多，“據(jù)我知道至少有5、6家非常知名的公司都在拆除VIE架構(gòu)準(zhǔn)備回歸A股。”

　　面對(duì)A股的誘惑，或許誰(shuí)都無(wú)法淡定。暴風(fēng)科技CEO馮鑫在接受媒體采訪時(shí)稱暴風(fēng)科技回歸A股市場(chǎng)是歪打正著，公司從2010年就已經(jīng)啟動(dòng)了從美元結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)成人民幣結(jié)構(gòu)的進(jìn)程，而A股真正開始發(fā)力是從2015年年初，眼看著股指一路任性飆升直逼5000點(diǎn)。上市之后，暴風(fēng)收獲了37個(gè)漲停板，目前漲幅已超36倍。

　　與A股的火爆行情相對(duì)比的海外市場(chǎng)雖不算慘淡，但與A股新股動(dòng)輒幾十倍的漲幅，海外市場(chǎng)的確略顯冷清。

　　國(guó)內(nèi)外估值之間的巨幅差異的確讓不少已在海外上市或者擬海外上市搭建了VIE結(jié)構(gòu)的企業(yè)看紅了眼。東方花旗投行人士對(duì)記者說(shuō)道：“同樣一件貨，美國(guó)就10塊錢，國(guó)內(nèi)的價(jià)格是30塊錢。”

　　而已承接多單海外上市企業(yè)私有化項(xiàng)目的光大控股人士向記者介紹，事實(shí)上一直都有在海外上市的企業(yè)退市私有化的案例，此前多為制造業(yè)、B2B業(yè)務(wù)，而大規(guī)模蠢蠢欲動(dòng)是從去年開始。

　　拆VIE路途障礙重重

　　去年紐交所掛滿阿里巴巴鮮明的橙色標(biāo)志依然記憶猶新，劉強(qiáng)東在紐約敲鐘時(shí)媒體追逐奶茶妹妹身影成為花邊，再往前數(shù)數(shù)，新浪、網(wǎng)易、百度、騰訊等等都奔赴海外上市，一時(shí)風(fēng)光無(wú)限。

　　而這些國(guó)內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)赴海外上市均搭建了VIE結(jié)構(gòu)，之所以搭建三到四層的持股結(jié)構(gòu)與VIE結(jié)構(gòu)，除了傳統(tǒng)的稅務(wù)、法律考慮外，主要由于VIE結(jié)構(gòu)能夠使企業(yè)在不違反我國(guó)對(duì)外商投資監(jiān)管要求的同時(shí)吸引境外財(cái)務(wù)投資人投資。

　　VIE結(jié)構(gòu)用于境外特殊目的的公司通過(guò)其在中國(guó)的全資子公司來(lái)以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的的公司對(duì)內(nèi)資公司的并表，進(jìn)而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或者上市。

　　互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在早期發(fā)展過(guò)程中需要相對(duì)長(zhǎng)期且金額較大的資金投入，而早期國(guó)內(nèi)的風(fēng)投和私募行業(yè)成熟度還比較低，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的支持不夠，境外成熟的財(cái)務(wù)投資者在此過(guò)程補(bǔ)了缺。此外，國(guó)內(nèi)上市門檻較高，且更注重于企業(yè)盈利水平的要求，與互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)普遍的發(fā)展軌跡不合，而上市是PE/VC實(shí)現(xiàn)退出的重要渠道，因此搭建VIE結(jié)構(gòu)海外上市成為主要的路徑。

　　如今拆VIE，企圖回歸A股的不少，歪打誤撞者暴風(fēng)科技成為典型，更多的還在途中。就在半月之前，中信證券與華興資本達(dá)成戰(zhàn)略合作，在布局VIE回歸中發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，據(jù)中信投行人士稱，投行內(nèi)部主要由TMT項(xiàng)目組來(lái)負(fù)責(zé)。

　　互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的回歸、新興科技企業(yè)就地上市且一季度上市數(shù)量冠居全球，資本的嗅覺永遠(yuǎn)是靈敏的，中國(guó)的資本市場(chǎng)正在起著變化。注冊(cè)制漸行漸近，交易所市場(chǎng)的分層也在逐步展開。上海證券交易所已經(jīng)將新興產(chǎn)業(yè)板有關(guān)方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)，新興板旨在重點(diǎn)服務(wù)已跨越創(chuàng)業(yè)階段、經(jīng)過(guò)發(fā)展具有一定規(guī)模的新興企業(yè)。深圳證券交易所將在創(chuàng)業(yè)板建立專門層次，新三板也計(jì)劃在2015年推行分層交易機(jī)制。

　　監(jiān)管部門也頻頻向互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)拋出橄欖枝，2015年3月證監(jiān)會(huì)官員表態(tài)歡迎融360、螞蟻金服等互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)在A股上市。國(guó)泰君安預(yù)計(jì)2015年注冊(cè)制會(huì)試點(diǎn)推出，將在創(chuàng)業(yè)板建立單獨(dú)層次來(lái)推行注冊(cè)制，支持尚未盈利的互聯(lián)網(wǎng)和高新技術(shù)企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市。

　　不過(guò)，對(duì)很多擬回歸A股的企業(yè)來(lái)說(shuō)，此前費(fèi)盡心思搭建的VIE結(jié)構(gòu)，并非是說(shuō)拆除就能立即拆除。尤其是那些已經(jīng)上市了的企業(yè)，私有化也有一個(gè)過(guò)程，路還是要一步一步走，時(shí)間緊迫是無(wú)疑的。上述光大控股人士對(duì)記者說(shuō)道：“回來(lái)的快，在美國(guó)10塊錢，國(guó)內(nèi)30塊錢，回來(lái)的慢白折騰。”

　　一位專注在資本市場(chǎng)的律師告訴本報(bào)：“拆VIE結(jié)構(gòu)得看企業(yè)具體的股權(quán)架構(gòu)、股東身份、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀況，而且涉及兩地法律問(wèn)題，一般不做完盡職調(diào)查就不會(huì)出重組方案。”

　　私有化過(guò)程的重中之重就是尋找接盤俠，上述光大控股人士對(duì)本報(bào)說(shuō)道：“私有化需要美元，買方是必須的角色，律師團(tuán)隊(duì)和會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)作為中立方代表中小投資者進(jìn)行評(píng)估交易合法合理性；過(guò)程比較復(fù)雜，合法合規(guī)且要考慮效率，這和經(jīng)驗(yàn)有關(guān)，完整的流程退下來(lái)需要半年到一年。”

　　拆完、退完之后，選擇A股IPO面臨的一個(gè)問(wèn)題可能就是排隊(duì)。“VIE比較關(guān)鍵的問(wèn)題在于業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算和實(shí)際控制人變化，如果不能連續(xù)計(jì)算，就等于是新公司，重新算業(yè)績(jī)就要等3年。”上述律師向記者表示。

　　“企業(yè)在決定拆除VIE結(jié)構(gòu)之前需要深思熟慮，一旦啟動(dòng)再停止就很難了，所以他們會(huì)把那些持股比較大的股東搞定。”國(guó)信投行人士稱。

　　注冊(cè)制的預(yù)期、牛市行情使得A股成為各家熱捧的香餑餑。在成熟市場(chǎng)里，對(duì)于好的企業(yè)，其PE倍數(shù)一直很高，企業(yè)也能保持高速的成長(zhǎng)性。“注冊(cè)制實(shí)現(xiàn)，如果能增大供給量，會(huì)越來(lái)越傾向變成像美國(guó)、香港那樣，市場(chǎng)分級(jí)厲害，好的股票很貴，差的價(jià)格會(huì)降得非?？欤闷笔冀K是好票。”上述光大控股人士稱。