2014年11月，美年大健康與慈銘體檢全體股東、慈銘體檢簽訂《關于慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協議》，擬分期收購慈銘體檢100%股份，慈銘體檢總體估值36億。其中，第一次轉讓股份占慈銘體檢總股本的27.78%，該部分股份估值10億，收購已完成；第二次轉讓股份占慈銘體檢總股本的72.22%，該部分股份的轉讓對價可采取貨幣資金支付，或者股份支付及兩者結合的方式進行，具體支付方式由各個賣方獨立自主決定。對于采用貨幣資金方式支付的股份轉讓，美年大健康應在交割日（2014年12月19日）后的12個月內完成；對于以股份或股份與貨幣資金結合作為轉讓對價的，由選擇該支付方式的慈銘體檢股東與美年大健康于交割日后的12個月內協商確定有關的進度及支付安排。如在交割日后的12個月內，美年大健康未能按照協議的約定完成72.22%股份中的貨幣方式受讓，慈銘體檢或其指定的第三方有權在約定收購期滿后，按照本次交易的價格回購或收購已經轉讓給美年大健康的27.78%股份中的全部或部分。

 

　　上述公開披露信息，為業(yè)界較詳細解開慈銘體檢與美年大健康的合作細節(jié)，其方案基于雙方合作大勢及資本運作的各方面約束，量體裁衣、構思精巧，可比喻為“拖油瓶式”并購上市。

 

　　美年大健康是國內知名的三家健康體檢公司中的一家，其余兩家是慈銘體檢和愛康國賓。慈銘體檢IPO未成功，愛康國賓則選擇美國上市。美年大健康主營健康體檢，截至2014年末，共有94家體檢中心，網絡覆蓋全國26個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、39個市，是國內規(guī)模最大的專業(yè)健康體檢機構。審計數據顯示，美年大健康2014年營業(yè)收入14.3億元，歸屬于母公司凈利潤1.4億元，2012年至2014年營業(yè)收入、凈利潤年均復合增長率分別達50.67%和34.77%。

 

　　收購公告顯示，江蘇三友擬以全部資產及負債（包括或有負債）與天億投資等24家企業(yè)及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進行置換。其中，擬置出資產交易價格為4.85億元，擬注入資產作價55.427億元，兩者差額部分由上市公司以非公開發(fā)行股份方式購買，以6.92元/股的發(fā)行價格計算，預計發(fā)行數量為7.3億股。上述交易完成后，美年大健康實際控制人俞熔及其一致行動人將合計擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實際控制人。根據預案中的業(yè)績補償承諾，美年大健康2015年度至2018年度合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預測數分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。

 

 

　　《經濟參考報》記者了解到，美年大健康早在2013年就表現出強烈的上市意向。當時，美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來2~3年的時間實現上市，尚處于準備階段。”但是，擺在美年大健康面前的難題，不僅是體檢業(yè)務對大客戶的競爭，更表現在資本市場上對同行體檢機構的并購競爭。

 

　　2015年1月6日，慈銘體檢在其官網上公布，將戰(zhàn)略性引入美年大健康的投資，共同打造健康體檢同業(yè)聯盟。不過，美年大健康董事長俞熔當時接受媒體采訪時表示，“投資入股已經確認，但雙方合并上市這塊我們沒有說過。”而江蘇三友的重組公告披露了實際情況——慈銘體檢放棄IPO，賣給了美年大健康。

 

　　美年大健康審計報告顯示，2014年11月20日，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團股份有限公司股東簽署了《關于慈銘健康體檢管理集團股份有限公司之股份轉讓協議》，協議約定慈銘股東擬向本公司轉讓其持有的慈銘健康體檢管理集團股份有限公司100%的股份，慈銘股東轉讓目標股份對應的全部出售價格為人民幣36億元，美年大健康以現金、股份或現金加股份的方式支付。

 

　　不過，慈銘體檢財務狀況顯然不及如美年大健康。其此前公告的數據顯示，2013年1—9月，慈銘體檢營收出現明顯下滑，當期營業(yè)收入5.1億元，凈利潤僅為3300萬元，較2012年同期下降1787.77萬元，同比降幅達34.95%；在慈銘12家分公司中，2013年前三季度，除北京分公司凈利潤達到千萬元以上，廣州、上海、深圳、天津凈利潤全部為負數。

 

　　反觀美年大健康，其在移動醫(yī)療市場動作頻頻。2014年10月，美年大健康與掛號網正式達成戰(zhàn)略合作，再加上2014年7月份網購保健品品牌禾健與掛號網達成的戰(zhàn)略合作，禾健、掛號網、美年大健康三方聯合戰(zhàn)略布局移動互聯網醫(yī)療健康，共同打造“中國健康預防生態(tài)圈”，已經基本形成了完整的垂直移動互聯網健康服務生態(tài)圈。