沒能如愿在主板上市,美年大健康選擇了借殼之路。江蘇三友3月25日晚公告,借助資產(chǎn)置換及發(fā)行股份收購資產(chǎn)美年大健康產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司。這一資產(chǎn)重組公告不僅披露了美年大健康的財(cái)務(wù)狀況,還確認(rèn)了慈銘體檢與美年大健康之間的戰(zhàn)略關(guān)系——美年大健康已于2014年11月底,以36億元的價(jià)格收購了慈銘體檢100%股份。
美年大健康是國內(nèi)知名的三家健康體檢公司中的一家,其余兩家是慈銘體檢和愛康國賓。慈銘體檢IPO未成功,愛康國賓則選擇美國上市。美年大健康主營健康體檢,截至2014年末,共有94家體檢中心,網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國26個(gè)?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市)、39個(gè)市,是國內(nèi)規(guī)模最大的專業(yè)健康體檢機(jī)構(gòu)。審計(jì)數(shù)據(jù)顯示,美年大健康2014年?duì)I業(yè)收入14.3億元,歸屬于母公司凈利潤1.4億元,2012年至2014年?duì)I業(yè)收入、凈利潤年均復(fù)合增長率分別達(dá)50.67%和34.77%。
收購公告顯示,江蘇三友擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債(包括或有負(fù)債)與天億投資等24家企業(yè)及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進(jìn)行置換。其中,擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格為4.85億元,擬注入資產(chǎn)作價(jià)55.427億元,兩者差額部分由上市公司以非公開發(fā)行股份方式購買,以6.92元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算,預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量為7.3億股。上述交易完成后,美年大健康實(shí)際控制人俞熔及其一致行動人將合計(jì)擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股,持股比例46.77%,俞熔將成為上市公司新的實(shí)際控制人。根據(jù)預(yù)案中的業(yè)績補(bǔ)償承諾,美年大健康2015年度至2018年度合并報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為2.23億元、3.31億元、4.24億元和4.88億元。
記者了解到,美年大健康早在2013年就表現(xiàn)出強(qiáng)烈的上市意向。當(dāng)時(shí),美年大健康管理層透露出的上市日程表是“未來2~3年的時(shí)間實(shí)現(xiàn)上市,尚處于準(zhǔn)備階段。”但是,擺在美年大健康面前的難題,不僅是體檢業(yè)務(wù)對大客戶的競爭,更表現(xiàn)在資本市場上對同行體檢機(jī)構(gòu)的并購競爭。
2015年1月6日,慈銘體檢在其官網(wǎng)上公布,將戰(zhàn)略性引入美年大健康的投資,共同打造健康體檢同業(yè)聯(lián)盟。不過,美年大健康董事長俞熔當(dāng)時(shí)接受媒體采訪時(shí)表示,“投資入股已經(jīng)確認(rèn),但雙方合并上市這塊我們沒有說過。”而江蘇三友的重組公告披露了實(shí)際情況——慈銘體檢放棄IPO,賣給了美年大健康。
美年大健康審計(jì)報(bào)告顯示,2014年11月20日,美年大健康與慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司股東簽署了《關(guān)于慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,協(xié)議約定慈銘股東擬向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司100%的股份,慈銘股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份對應(yīng)的全部出售價(jià)格為人民幣36億元,美年大健康以現(xiàn)金、股份或現(xiàn)金加股份的方式支付。
不過,慈銘體檢財(cái)務(wù)狀況顯然不及如美年大健康。其此前公告的數(shù)據(jù)顯示,2013年1—9月,慈銘體檢營收出現(xiàn)明顯下滑,當(dāng)期營業(yè)收入5.1億元,凈利潤僅為3300萬元,較2012年同期下降1787.77萬元,同比降幅達(dá)34.95%;在慈銘12家分公司中,2013年前三季度,除北京分公司凈利潤達(dá)到千萬元以上,廣州、上海、深圳、天津凈利潤全部為負(fù)數(shù)。
反觀美年大健康,其在移動醫(yī)療市場動作頻頻。2014年10月,美年大健康與掛號網(wǎng)正式達(dá)成戰(zhàn)略合作,再加上2014年7月份網(wǎng)購保健品品牌禾健與掛號網(wǎng)達(dá)成的戰(zhàn)略合作,禾健、掛號網(wǎng)、美年大健康三方聯(lián)合戰(zhàn)略布局移動互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療健康,共同打造“中國健康預(yù)防生態(tài)圈”,已經(jīng)基本形成了完整的垂直移動互聯(lián)網(wǎng)健康服務(wù)生態(tài)圈。
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